作者：大隊(duì)長(zhǎng)金融

人多力量大，大力出奇跡。

多個(gè)投資人聯(lián)合有哪些好處？錢(qián)更多、產(chǎn)業(yè)資源更豐富，可以分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，也可以“互通有無(wú)”。

這些都是管理人、債權(quán)人、政府樂(lè)意看到的情形，投資聯(lián)合體通過(guò)遴選的可能性自然會(huì)增大。

如果聯(lián)合體里的投資人對(duì)各自的“打法”很熟悉，那么在通過(guò)遴選的問(wèn)題上，更能起到事半功倍的效果。比如，在國(guó)內(nèi)芯片領(lǐng)域“航母”級(jí)企業(yè)紫光集團(tuán)的破產(chǎn)重整中，最終中選投資聯(lián)合體牽頭方的智路資本和建廣資產(chǎn)就是老朋友，曾在多個(gè)投資并購(gòu)項(xiàng)目中合作過(guò)。

所以，聯(lián)合體組得好很重要，找誰(shuí)聯(lián)合，值得深思熟慮。

找普通的投資伙伴，資金實(shí)力、信譽(yù)都是要考慮的最重要因素。那么，找重整投資的合作伙伴，有什么特別嗎？

你首先得看看投資人的招募公告里有哪些基本要求，比著這些要求找伙伴。比如，招募公告可能要求投資人的財(cái)務(wù)狀況與信用良好、資金來(lái)源合法、無(wú)重大違法行為、控股股東或?qū)嵖厝素?cái)務(wù)和信用良好等等，甚至，在一些投資額較大的項(xiàng)目中，還會(huì)要求投資人的實(shí)繳注冊(cè)資本達(dá)到一定門(mén)檻。

招募公告會(huì)一般會(huì)寫(xiě)明白是聯(lián)合體中的每一個(gè)投資人都得符合這些要求，或是只要部分投資人符合這些要求即可。

此外，重整投資是希望讓企業(yè)“起死回生”。投資人評(píng)審委員會(huì)在遴選投資人時(shí)，通常對(duì)投資人的業(yè)務(wù)盤(pán)活能力很看重。這樣，與企業(yè)從事同一行業(yè)或上下游行業(yè)、與企業(yè)具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同性的投資人會(huì)更受青睞。

所以，我們?？吹降耐顿Y聯(lián)合體一般會(huì)有以下兩種組合方式：產(chǎn)業(yè)投資人+產(chǎn)業(yè)投資人，或產(chǎn)業(yè)投資人+財(cái)務(wù)投資人。當(dāng)然，多個(gè)單純的財(cái)務(wù)投資人也可以組合作為投資聯(lián)合體，這多是因?yàn)橘Y金需要量大，一個(gè)財(cái)務(wù)投資人吃不下、或者希望分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

那么，投資人可以找企業(yè)的現(xiàn)有股東組成投資聯(lián)合體嗎？

現(xiàn)有股東對(duì)企業(yè)的熟悉度高，一般能有效減少信息不對(duì)稱，也有利于后續(xù)企業(yè)的復(fù)興，這是與現(xiàn)有股東聯(lián)合的好處。

然而，投資人的遴選可能涉及管理人、債權(quán)人、政府等多方評(píng)估，這些評(píng)估方對(duì)于現(xiàn)有股東的經(jīng)營(yíng)管理能力可能有所顧慮，甚至?xí)岩涩F(xiàn)有股東會(huì)通過(guò)重整程序“金蟬脫殼”，故意逃避廢債。

企業(yè)的困境不是或者主要不是現(xiàn)有股東造成的，評(píng)估方的顧慮會(huì)少一些。

因此，總體來(lái)說(shuō)，聯(lián)合現(xiàn)有股東一起參與重整投資相對(duì)敏感，可能對(duì)于贏得遴選反而有不可控的影響，還需投資人謹(jǐn)慎考慮。

盡管“人多力量大”，但投資聯(lián)合體模式的問(wèn)題也顯而易見(jiàn)：人多是非多。

有些投資人希望將企業(yè)納入自身的產(chǎn)業(yè)鏈，而有些投資人則單純是想獲得財(cái)務(wù)回報(bào)，各投資人的利益需求可能不一致。如果聯(lián)合投資人之間談崩了，重整計(jì)劃也無(wú)法成功，從根本上說(shuō)，必須要理解和接受彼此的投資動(dòng)機(jī)，才有聯(lián)合的基礎(chǔ)。

為避免出現(xiàn)聯(lián)合體成員“內(nèi)訌”，管理人在發(fā)布投資人招募公告時(shí)，一般會(huì)要求投資人說(shuō)明各自的出資額度、占股比例、保證金承擔(dān)比例、權(quán)責(zé)分工等。管理人還會(huì)要求聯(lián)合投資人相互承諾承擔(dān)連帶責(zé)任，這樣，一個(gè)投資人掉了鏈子，其它投資人就得接上。

當(dāng)然，即使聯(lián)合投資人都對(duì)外承擔(dān)了連帶責(zé)任，投資人內(nèi)部仍然可以定好規(guī)矩。比如，需要清楚約定好，聯(lián)合體對(duì)外作出的決策由誰(shuí)說(shuō)了算；再如，如果有哪個(gè)投資人出了問(wèn)題，讓伙伴背了鍋，那出問(wèn)題的投資人就得賠償背了鍋的伙伴。

甚至，投資人之間也可以約定退出安排。比如，可以約定投資人在一定期限內(nèi)都不能退出，這樣的合作才能更穩(wěn)定；或者，可以約定財(cái)務(wù)投資人能在一定條件下將股份強(qiáng)行出售給戰(zhàn)略投資人（或者反之，戰(zhàn)略投資人能在一定條件下強(qiáng)行購(gòu)買(mǎi)財(cái)務(wù)投資人的股份）。

預(yù)期清楚，做好預(yù)案，一致行動(dòng)。

這才有聯(lián)合的力量。

本文的作者均來(lái)自金杜律師事務(wù)所，他們熱愛(ài)死磕復(fù)雜法律和商業(yè)問(wèn)題、挑戰(zhàn)高難度項(xiàng)目并在心血來(lái)潮時(shí)向大家分享經(jīng)驗(yàn)。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 投資困境企業(yè)專題八 | 聯(lián)合的力量