1. 項(xiàng)目概況與主要疑問(wèn)

a) A公司是某化工類生產(chǎn)型企業(yè)，因未履行到期債務(wù)，被債權(quán)人申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，相關(guān)抵押財(cái)產(chǎn)（包括土地使用權(quán)、廠房、機(jī)器設(shè)備等）進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)司法拍賣程序，根據(jù)網(wǎng)絡(luò)司法拍賣的規(guī)定，如A公司經(jīng)過(guò)兩次拍賣、兩次流拍，將進(jìn)入變賣階段；

b) B公司在化工行業(yè)發(fā)展多年，具有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)布局等考慮，在A公司進(jìn)入第二次拍賣過(guò)程中，擬通過(guò)拍賣程序獲取A公司的工業(yè)類資產(chǎn)。

針對(duì)擬進(jìn)行的交易，B公司就以下內(nèi)容提出了疑問(wèn)：

a) 如何確定拍賣標(biāo)的物的現(xiàn)狀與評(píng)估報(bào)告中的清單是否一致？

b) 如何確定是否存在額外的罰款、滯納金等金額？

c) 稅費(fèi)如何處理？

2. 初步分析

根據(jù)B公司拍賣公告、對(duì)B公司所有涉及訴訟信息的檢索、整理，我們提出以下初步建議：

a) 核實(shí)拍賣標(biāo)的物的實(shí)際情況：

對(duì)于投資人（競(jìng)買人）來(lái)說(shuō)，從司法拍賣公告、拍賣須知等公開材料中可以獲取的拍賣標(biāo)的物的信息不一定100%與“實(shí)物現(xiàn)狀”一致，且拍賣公告中通常會(huì)注明“拍賣標(biāo)的以現(xiàn)狀進(jìn)行拍賣，法院不承擔(dān)拍賣標(biāo)的瑕疵保證”，因此需要競(jìng)買人在競(jìng)買前親自實(shí)地看樣，如果未看樣即參與競(jìng)買，則視為對(duì)標(biāo)的物的實(shí)物現(xiàn)狀的確認(rèn)。更核心的問(wèn)題是，對(duì)于工業(yè)類資產(chǎn)來(lái)說(shuō)，其土地、廠房上是否存在其他使用人，是否存在清場(chǎng)的難題，以至于影響競(jìng)買成功后的順利投產(chǎn)。

b) 額外罰款、滯納金的承擔(dān)

A公司作為化工類生產(chǎn)型企業(yè)，不排除會(huì)存在較高的水電部門的罰款、滯納金，對(duì)于該等額外的費(fèi)用，須由買受人承擔(dān)，并自行負(fù)責(zé)處理。對(duì)于具體金額，實(shí)踐中較難通過(guò)競(jìng)買人自行向債務(wù)人或供水、供電部門調(diào)查，而主要需要與拍賣法院咨詢標(biāo)的物詳情，爭(zhēng)取獲得詳細(xì)的欠繳款項(xiàng)金額。

c) 稅費(fèi)處理

根據(jù)拍賣須知，“標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)由買受人自行辦理，交易過(guò)程中產(chǎn)生稅費(fèi)由買受人承擔(dān)”。作為競(jìng)買方，特別是標(biāo)的物涉及工業(yè)用地使用權(quán)等，可能涉及高額的土地增值稅，此時(shí)需要在財(cái)務(wù)上確認(rèn)，是否可以將缺失發(fā)票的實(shí)際支出金額列入收購(gòu)目標(biāo)物業(yè)的成本，從而降低稅款額度。

1. 物業(yè)現(xiàn)行產(chǎn)權(quán)的完整性

建議：

a) 參照產(chǎn)權(quán)證和評(píng)估報(bào)告；

b) 至交易中心、國(guó)土局、房管局、房地產(chǎn)交易中心等地查詢土地和物業(yè)內(nèi)檔；

c) 查詢土地、物業(yè)上是否有共有人、是否土地性質(zhì)土地用途符合等。

2. 物業(yè)現(xiàn)行使用權(quán)的完整性

建議：

a) 結(jié)合法院資料和現(xiàn)場(chǎng)核查；

b) 查詢是否有與其他方的公用面積、走道是否需要經(jīng)過(guò)其他公司、或者其它公司走道是否需要經(jīng)過(guò)物業(yè)等地役權(quán)限制、公共管理區(qū)域限制等對(duì)使用物業(yè)有無(wú)不方便的地方；

c) 查詢是否有其他租賃方需要騰退的；

d) 是否存在沒(méi)有納入拍賣范圍的比如圍墻、消防設(shè)施、綠化，這些如何處理；

e) 是否有化工廢棄物需要清理、園區(qū)接口是否正常、電壓、蒸汽氣壓等是否正常。

3. 設(shè)備現(xiàn)行產(chǎn)權(quán)和使用權(quán)完整性

建議：

a) 結(jié)合法院資料和現(xiàn)場(chǎng)勘查；

b) 查詢?cè)O(shè)備作為動(dòng)產(chǎn)，是否完整、老舊、殘缺，影響價(jià)值和使用；

c) 查詢是否有其他法院查封、是否有租賃、其他動(dòng)產(chǎn)抵押、融資租賃；

d) 查詢是否所有設(shè)備的采購(gòu)款、安裝工程款均已支付完畢，是否存在欠款需要代為償還。

4. 物業(yè)過(guò)戶是否存在障礙

建議：

a) 查詢物業(yè)是否存在違章搭建、違反規(guī)劃等無(wú)法過(guò)戶的障礙；

b) 查詢物業(yè)過(guò)戶需要多長(zhǎng)時(shí)間，是否顯著超過(guò)正常辦理過(guò)戶程序。

5. 物業(yè)過(guò)戶、設(shè)備交割額外稅、費(fèi)成本估算

建議：

a) 買受人需要承擔(dān)所有過(guò)戶過(guò)程中的成本；

b) 買受人是否需要承擔(dān)賣方的稅、費(fèi)、欠繳款項(xiàng)、罰金；

c) 這些額外稅、費(fèi)是否可能在變賣公告發(fā)出前進(jìn)行溝通，從而不由買受人承擔(dān)。

6. 物業(yè)過(guò)戶后重建、投產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

建議：

a) 物業(yè)上是否有眾多公司注冊(cè)地址、是否這些公司注冊(cè)地址的相關(guān)公司能夠找到股東，能夠順利簽字遷出物業(yè)，否則可能影響買受人在物業(yè)上成立公司；

b) 物業(yè)的安評(píng)、環(huán)評(píng)、質(zhì)監(jiān)、消防等手續(xù)需要重新辦理，是否還能辦理的下來(lái)；

c) 物業(yè)修整、重建、重新投產(chǎn)的所有費(fèi)用預(yù)算，包括廢棄污染清理、被偷被盜設(shè)備恢復(fù)、公共設(shè)備恢復(fù)。

結(jié)語(yǔ)：本文主要從一例工業(yè)類資產(chǎn)拍賣案例談起，對(duì)于其他工業(yè)類資產(chǎn)拍賣的具體的項(xiàng)目，由于涉及具體行業(yè)專業(yè)性、所涉拍賣資產(chǎn)（土地、廠房、設(shè)備等）的情況不同，還需就個(gè)案具體分析。希望本文可以對(duì)參與工業(yè)類資產(chǎn)拍賣的市場(chǎng)主體有一個(gè)初步借鑒作用。