目標(biāo)公司的資產(chǎn)，特別是土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)等應(yīng)該是完整無(wú)瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。對(duì)此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，確保并購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。對(duì)于房地產(chǎn)公司而言，常見(jiàn)的公司資產(chǎn)為土地使用權(quán)及在建工程。

目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)通常是并購(gòu)方特別關(guān)注的內(nèi)容，也常常是陷阱所在。必須調(diào)查目標(biāo)公司的金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款情況，并注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等。

在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：貸款文件；擔(dān)保文件和履行保證書；資產(chǎn)抵押清單及文件；已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排；有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭(zhēng)議的有關(guān)文件；具有強(qiáng)制執(zhí)行力的公證債權(quán)文書。除對(duì)目標(biāo)公司已經(jīng)披露的重大債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行核查外，在進(jìn)行債務(wù)審查時(shí)，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過(guò)對(duì)相關(guān)材料的審查，盡可能對(duì)或有債務(wù)是否存在，或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行的影響作出判斷。

對(duì)于合同的審查，首先要確定審查的范圍以及審查的內(nèi)容，就審查的范圍而言，在對(duì)合同進(jìn)行分類的基礎(chǔ)上，通過(guò)合同時(shí)效性、合同金額、對(duì)目標(biāo)公司可能產(chǎn)生的重大影響等方面進(jìn)行界定。針對(duì)合同的不同特點(diǎn)，審查合同內(nèi)容本身是否存在法律問(wèn)題、法律風(fēng)險(xiǎn)以及合同的履行情況。

如果目標(biāo)公司、目標(biāo)公司控股股東或者實(shí)際控制人存在未決訴訟、仲裁事項(xiàng)，或者目標(biāo)公司存在未執(zhí)行行政處罰，其不利的法律后果將減損目標(biāo)公司的價(jià)值，從而損害并購(gòu)方的權(quán)益。盡職調(diào)查時(shí)，可以要求目標(biāo)公司提供書面文件，說(shuō)明涉案事由、涉及金額，以及涉案事項(xiàng)對(duì)目標(biāo)公司及其股東、實(shí)際控制人以及高級(jí)管理人員可能造成的最大風(fēng)險(xiǎn)等情況。

對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司存在的尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁案件，應(yīng)查閱訴訟仲裁案件的相關(guān)法律文件，通過(guò)與目標(biāo)公司相關(guān)人員的談話，調(diào)查訴訟案由、訴訟標(biāo)的、訴訟請(qǐng)求以及訴訟程序進(jìn)展等情況。查閱行政處罰案件的相關(guān)法律文書，包括但不限于行政處罰決定、行政處罰通知等，調(diào)查行政處罰事由、依據(jù)、金額、爭(zhēng)議焦點(diǎn)及行政程序進(jìn)展情況。此外，還應(yīng)關(guān)注目標(biāo)公司是否可能因重大違法違規(guī)行為而被剝奪或者限制從事某些業(yè)務(wù)的資格。最后需要關(guān)注的是，目標(biāo)公司是否存在由于訴訟、仲裁或者行政處罰導(dǎo)致股權(quán)或者資產(chǎn)面臨或已經(jīng)被執(zhí)行的查封、扣押、凍結(jié)等強(qiáng)制措施的情況；是否已經(jīng)超過(guò)了執(zhí)行的訴訟時(shí)效；對(duì)于目標(biāo)公司為執(zhí)行申請(qǐng)人的案件，待執(zhí)行款的金額及執(zhí)行的可能性。