大隊長金融 作者：大隊長金融
投資人找到了合適的重整投資機會，愿意出足夠的價錢，能確保自己被確定為正式的重整投資人嗎？
情況沒這么簡單。
慣常的并購交易，公司和投資人互相看對眼，盡調、簽協(xié)議、交割、付錢。大多數(shù)是一對一談。即便有時也會出現(xiàn)幾家收購方競爭，基本上還是商業(yè)利益的權衡和取舍決定最終的勝出方。
但破產重整投資的玩法不太一樣。
重整投資主要流程包括：了解項目機會、盡調、管理人確定正式重整投資人(如采取公開遴選方式招募重整投資人，還會涉及重整投資報名及繳納保證金、制定重整投資方案、遴選成為正式重整投資人等程序)、簽訂重整投資協(xié)議、參與制定重整計劃草案；在以重整投資協(xié)議為基礎的重整計劃草案經(jīng)債權人會議表決、并得到法院裁定批準后，投資人一般情況下可以債務人新股東的身份通過債務人執(zhí)行重整計劃，完成重整后的整合。
這涉及和很多方打交道，每方都有發(fā)言權，你很難靠“搞定”某一方就勝出。
事實上，第一步，要成為正式的重整投資人就不容易。重整投資人到底是怎么確定的？
實踐中重整投資人可以由債務人或管理人通過協(xié)商或公開招募的方式引進，也可能是由債權人、政府部門推薦。公開招募需要通過遴選程序確定重整投資人，而通過協(xié)商確定重整投資人，則不會涉及遴選程序，管理人與意向投資人逐一進行磋商、談判，并最終確定重整投資人。
最好是協(xié)商確定，而不是公開招募。
公開招募，對投資人而言，具有更強的競爭性和不確定性。
有時候，投資人之間的競價陷入了“惡性”競爭。有時候，投資人浪費了一大通精力和成本，最終卻變成了“陪跑”。
既然公開招募程序對于投資人而言不確定性太高了，有沒有不參加遴選就可以被確定為重整投資人的方法？
事實上，因為《企業(yè)破產法》沒有明確規(guī)定重整投資人的確定方式和標準，公開招募并非一個法定的必經(jīng)程序，是否采取公開招募程序一般是管理人、法院與債權人委員會決定，而這就留下了爭取的空間。
比如，投資人可以在公開招募投資人前與管理人/法院協(xié)商，爭取通過協(xié)商被確認為正式重整投資人。
再比如，可以在公開招募后與全體債權人協(xié)商收購對債務人享有的全部債權，從而與管理人協(xié)商結束公開招募程序，避免遴選程序帶來的不確定性。
另外，采用“假馬競標”的方式也是一個在一定程度上增加確定性的方法，即由管理人選定的買家提出最初的方案，從而吸引其它買家提出更有競爭力的方案。比如，華信石油基地破產重整案中正是采取了這一模式，由意向投資人托底報價確定“假馬”，“假馬”投資人在同等條件下享有優(yōu)先購買權，而后管理人組織就投資人資格進行網(wǎng)絡公開拍賣，因為流拍，“假馬”投資人成為“真馬”投資人。
如果實在沒能逃過公開招募程序，投資人就面臨和其他投資人互相競爭的局面。此時，快速推動盡調、準備一份令各方滿意的投資方案，也能幫助投資人在重整程序中脫穎而出。
投資人獲得項目信息后，如初步判斷重整企業(yè)具備投資前景，可盡快派出業(yè)務、財務、法律團隊對公司進行全面盡調。
通常來說，在投資人盡調前，管理人已對重整企業(yè)的債務規(guī)模、資產情況、訴訟糾紛等進行梳理，且安排會計師對公司賬面審計和資產評估，投資人可從管理人手中取得不少信息，便于投資人更快完成盡調。
管理人一般會設定提交重整投資方案的期限，快速推動盡調，有助于加快重整投資方案的準備，幫助投資人在競爭中掌握更多主動權。
盡調妥了，公司情況摸透了，就得準備重整投資方案了。
這個方案是寫給遴選委員會看的，他們能決定投資人是否能中選。
公開招募時管理人會牽頭組成投資人遴選委員會，通過表決或打分等方式確定正式重整投資人。遴選委員會通常由以下幾方組成：管理人、政府代表、債權人代表，有時也會包括公司管理層或職工代表、行業(yè)專家或法律專家等；極少數(shù)的情況下，法院也會派代表參加。
重整投資方案一般需要列明重整范圍、投資方式及報價、付款安排、后續(xù)經(jīng)營計劃等。
這些內容，目的是傳遞以下信息：我實力很強，有信心有想法能把企業(yè)做好，為地方經(jīng)濟做出貢獻，請債權人、政府、法院和其他利益相關方放心。
遴選委員會通過審閱重整投資方案遴選投資人，其一般會從如下方面考慮：(1)償債計劃，包括債權清償率、資金到位時間；價格通常是競標最重要的因素之一；(2)經(jīng)營計劃，需要保證重整企業(yè)的品牌、生產、職工安置，對于重整企業(yè)要能提出具有可行性的生產經(jīng)營方案，同時兼顧老股東和轉股債權人的權益。
重整投資方案要列明投資人的核心要點和競爭優(yōu)勢，有的放矢地制定符合各方(包括債權人、老股東、重整企業(yè)、管理人、當?shù)卣?、法院?訴求的投資方案，這有助于投資人在競爭性遴選中脫穎而出，獲得心儀的標的。
本文的作者均來自金杜律師事務所，他們熱愛死磕復雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項目并在心血來潮時向大家分享經(jīng)驗。
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