作者：齊精智律師

出資作為股東的法定義務(wù)，不會因?yàn)楣蓶|轉(zhuǎn)讓股權(quán)而免除。齊精智律師提示發(fā)起人股東對其他發(fā)起人股東的貨幣出資及非貨幣出資金額不足的，均負(fù)有連帶責(zé)任。

本文不追淺陋，分析如下：

一、發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,還需要對其它發(fā)起股東未出資的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

裁判要旨：在公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，未實(shí)繳出資的股東需要補(bǔ)足出資；若該未出資的股東為發(fā)起人，其他發(fā)起人股東需對未補(bǔ)足出資承擔(dān)連帶責(zé)任，即使其他發(fā)起人股東已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也不能免除。但是，其他發(fā)起人承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任后可以向未出資的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

案件來源：宣城市中級人民法院，安徽星亞車業(yè)有限公司與葉向陽追收未繳出資糾紛一案一審民事判決書【（2019）皖18民初84號】

二、股東出資義務(wù)屆滿后仍未足額實(shí)繳出資的，即使轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，公司仍有權(quán)追究其出資義務(wù)。

裁判要旨：本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！北景钢幸呀?jīng)查明作為發(fā)起人股東的謝暉在慶南公司成立時所認(rèn)繳出資33萬元，謝暉實(shí)際僅出資3.5萬元，雖然謝暉已經(jīng)將其所持有的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司股東邱俊杰，但是并不能免除謝暉補(bǔ)繳認(rèn)繳出資的義務(wù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第十三條中明確規(guī)定了股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)時，對公司、其他股東、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。第十八條則規(guī)定了股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，受讓人與轉(zhuǎn)讓人責(zé)任的承擔(dān)。兩個條款之間相互補(bǔ)充，并不矛盾。慶南公司在本案中僅訴請謝暉承擔(dān)未全面履行出資義務(wù)的責(zé)任，而沒有追究其他股東的出資責(zé)任，慶南公司的訴請屬于處分自身權(quán)利，并無不當(dāng)之處。

案件來源：西安市中級人民法院（2017）陜01民終383號，（2017）陜民申591號陜西省高級人民法院《人民司法·案例》2017年第32期。

三、股東多年前抽逃出資并多次轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，仍可要求其承擔(dān)責(zé)任并被追加為被執(zhí)行人。

裁判要旨：股東將注冊資本金轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出的，該行為足以使債權(quán)人對股東是否履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑。股東應(yīng)當(dāng)舉證證明其已履行出資義務(wù)或轉(zhuǎn)讓資本金行為系正常業(yè)務(wù)往來。否則，股東此行為將被認(rèn)定為抽逃出資，進(jìn)而可被追加為被執(zhí)行人。

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十八條 ：作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執(zhí)行人，在抽逃出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

案件來源：源潤控股集團(tuán)股份有限公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行、天津港保稅區(qū)國臣國際貿(mào)易有限公司、天津國信集團(tuán)有限公司、天津市通泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、天津國臣投資集團(tuán)有限公司、孫建國借款合同糾紛案[（2011）民提字第86號]

4、發(fā)起人股東對其他發(fā)起人股東的非貨幣出資差額部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法》第三十條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜上，出資是股東的法定義務(wù)，發(fā)起人股東還要對其他發(fā)起人股東的貨幣或者非貨幣出資承擔(dān)連帶責(zé)任。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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