2019年7月5日銀保監(jiān)會(huì)辦公廳發(fā)布153號(hào)文《關(guān)于加強(qiáng)地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理工作的通知》，算是正式將地方AMC納入銀保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管范圍內(nèi)，也反映了兩個(gè)現(xiàn)實(shí)：地方AMC做通道，金融機(jī)構(gòu)“虛假”出表。

為什么要不良出表

從銀保監(jiān)公布的數(shù)據(jù)來(lái)看，商業(yè)銀行不良貸款率整體在2%以內(nèi)。無(wú)論與歷史相比還是海外同業(yè)相比，都不是一個(gè)很高的數(shù)據(jù)。從監(jiān)管角度，也沒(méi)有突破《商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管核心指標(biāo)》的要求，不良資產(chǎn)率不應(yīng)高于4%，不良貸款率不應(yīng)高于5%。

但商業(yè)銀行處置不良依然很迫切，甚至不惜采用通道“虛假出表”，可能因?yàn)椋?/strong>

出表沒(méi)有特殊指代，通道也無(wú)貶義解讀。實(shí)際上，不良資產(chǎn)的處置手段中，打包轉(zhuǎn)讓、證券化、核銷(xiāo)以及其他形式的轉(zhuǎn)讓，都可以說(shuō)是出表；金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓渠道都可以稱為“通道”，按批轉(zhuǎn)辦法公開(kāi)招標(biāo)、通過(guò)交易機(jī)構(gòu)掛牌交易也是。

銀行向AMC轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，以AMC作為處置不良的通道，有著非常充分的依據(jù)。2012年1月18日，財(cái)政部、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)印發(fā)的《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財(cái)金〔２０１２〕６號(hào)）（以下稱“批轉(zhuǎn)辦法”）為AMC提供合法通道提供了依據(jù)，金融機(jī)構(gòu)可對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行組包，轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司。

但出表有虛假出表與真實(shí)出表之分，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中是否真實(shí)定價(jià)與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)是否真實(shí)轉(zhuǎn)移，是否是“時(shí)間換空間”。監(jiān)管的核心是“真實(shí)性”，真實(shí)的對(duì)價(jià)、真實(shí)的賣(mài)斷。不良資產(chǎn)“虛假出表”掩蓋了銀行貸款資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)水平，虛增利潤(rùn)，粉飾了銀行報(bào)表，可能導(dǎo)致國(guó)家對(duì)當(dāng)前的金融風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足。

銀行通過(guò)AMC出表的簡(jiǎn)史

回顧過(guò)去7年不良資產(chǎn)的爆發(fā)過(guò)程，2015年也是重要一個(gè)節(jié)點(diǎn)。一方面市場(chǎng)交易低迷，批轉(zhuǎn)市場(chǎng)真實(shí)賣(mài)斷價(jià)格是這幾年的價(jià)格最低點(diǎn)，另一方面是交易增量最猛烈的一年，批轉(zhuǎn)市場(chǎng)規(guī)模幾乎翻番。也是在2015年，瑞華國(guó)銀、信恩潤(rùn)實(shí)、中銀信達(dá)、長(zhǎng)融金諾等幾家平臺(tái)公司成立，出現(xiàn)在中國(guó)不良資產(chǎn)處置的歷史舞臺(tái)。

必須說(shuō)明，上述平臺(tái)公司的交易并不都是“虛假”出表，其中既有采用正常轉(zhuǎn)讓流程、真實(shí)賣(mài)斷，而后反委托的模式，當(dāng)然也有合規(guī)流程掩護(hù)下定向通過(guò)AMC“假”出表到平臺(tái)公司。這段時(shí)間，工農(nóng)中建交再加上幾家大股份制銀行，通過(guò)四大AMC以平臺(tái)公司出表資產(chǎn)“萬(wàn)億”規(guī)模，堪比1999年之后“政策性”劃撥規(guī)模。這也是2017年至今，交易所、交易中心出現(xiàn)了銀行主導(dǎo)的“平臺(tái)包”的二次轉(zhuǎn)讓。

2016年3月17日，銀監(jiān)會(huì)辦公廳發(fā)布了《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)的通知》（下稱“56號(hào)文”），明確指出四家金融資產(chǎn)管理公司要規(guī)范開(kāi)展金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)，不得為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提供通道。

56號(hào)文發(fā)布之后，五大國(guó)有銀行及數(shù)家全國(guó)性股份制銀行通過(guò)四大資產(chǎn)大規(guī)模出表的歷史至此終結(jié)，但其出表規(guī)模、“行”“司”緊密配合、集中程度都在中國(guó)不良資產(chǎn)處置歷史留下濃墨重彩的一筆。

大銀行、四大資產(chǎn)退出“江湖”之后，地方AMC接過(guò)了不良資產(chǎn)虛假出表的接力棒、城商行、農(nóng)商行成為虛假出表的主力軍、各種創(chuàng)新模式與交易結(jié)構(gòu)層出不窮。2016年以來(lái)這幾年，地方AMC理論上不屬于“金融”機(jī)構(gòu)，也不在銀保監(jiān)（銀監(jiān)會(huì)）的監(jiān)管視野之內(nèi)；而地方法人的城商行、農(nóng)商行更是地方關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，監(jiān)管難度與政策執(zhí)行力度都要受地方經(jīng)濟(jì)的需求制約。由此，對(duì)于大部分不具備成熟團(tuán)隊(duì)、資金實(shí)力的地方AMC來(lái)說(shuō)，為金融機(jī)構(gòu)提供“通道”解決了基本的吃飯問(wèn)題。

2019年7月5日，銀保監(jiān)會(huì)辦公廳發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理工作的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕153號(hào)）要求，地方資產(chǎn)管理公司收購(gòu)處置的不良資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合真實(shí)、有效等條件，通過(guò)評(píng)估或估值程序進(jìn)行市場(chǎng)公允定價(jià)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)的真實(shí)、完全轉(zhuǎn)移。同時(shí)，各?。▍^(qū)、市）人民政府地方金融監(jiān)管部門(mén)應(yīng)正確引導(dǎo)地方資產(chǎn)管理公司回歸本源、專注主業(yè)、脫虛向?qū)?，促進(jìn)地方資產(chǎn)管理公司向不良資產(chǎn)收購(gòu)處置專營(yíng)化發(fā)展。

自2013年到2019年，銀行通過(guò)資產(chǎn)管理公司出表不良資產(chǎn)的“通道”經(jīng)歷了“四大AMC-56號(hào)文-地方AMC-153號(hào)文”的過(guò)程。

“虛假”出表的持續(xù)需求

56號(hào)文終結(jié)了四大資產(chǎn)與大銀行的不良資產(chǎn)“虛假”出表。鑒于現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)情況與金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)的真實(shí)水平，再加上市場(chǎng)繞開(kāi)監(jiān)管所謂的“創(chuàng)新”，〔2019〕153號(hào)文可能并不能終結(jié)地方AMC的通道業(yè)務(wù)、改變某些銀行的資產(chǎn)“虛假”出表需求。2012年新一波不良資產(chǎn)爆發(fā)以來(lái)，不良資產(chǎn)的出表，AMC從來(lái)都不是唯一的通道，更不是最后的通道。

今年7月4日，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)副主席周亮在國(guó)務(wù)院新聞辦舉行的新聞發(fā)布會(huì)上表示，兩年來(lái)，累計(jì)處置不良貸款超過(guò)4萬(wàn)億元，當(dāng)前銀行業(yè)不良貸款率穩(wěn)定在2%左右，撥備覆蓋率超過(guò)175%。

有專業(yè)人士認(rèn)為，當(dāng)前銀行業(yè)不良率要比官方口徑的2%要高得多。自今年5月24日包商銀行被央行、銀保監(jiān)會(huì)接管后，市場(chǎng)一直對(duì)中小銀行流動(dòng)性表示擔(dān)憂，不良率大幅攀升、撥備率一度觸及監(jiān)管紅線已經(jīng)成為各家銀行亟待解決的問(wèn)題。截至目前，尚有8家銀行未披露2018年年報(bào)數(shù)據(jù)。

中小銀行不良率高企的問(wèn)題并沒(méi)有得到充分的暴露，甚至需要一些特殊事件爆發(fā)才能讓市場(chǎng)窺得蛛絲馬跡。比如，山西侯馬農(nóng)商行、河南修武農(nóng)商行等因更換領(lǐng)導(dǎo)，才披露不良貸款率超過(guò)20%；再如云南富滇銀行與某民企要貸款先背10億不良；以及浦發(fā)銀行成都分行向1493個(gè)空殼企業(yè)授信775億元騰挪化解不良貸款等等。

隨著監(jiān)管要求逾期90天納入不良，鼓勵(lì)逾期60天以上納入，中小銀行應(yīng)對(duì)監(jiān)管指標(biāo)的壓力進(jìn)一步加大，大型銀行由于其不良水平較低、風(fēng)險(xiǎn)管理能力較強(qiáng)，壓力較小。近日，農(nóng)行宣布已將逾期20天以上的公司類貸款全部納入不良，大大超出了監(jiān)管要求，可以說(shuō)是史上最嚴(yán)不良口徑。

對(duì)于城商行、農(nóng)商行等小型放款機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，要面對(duì)財(cái)務(wù)資源不足或者說(shuō)損失不起等難題參考《中小型機(jī)構(gòu)處置不良的六大難點(diǎn)》，是這些機(jī)構(gòu)處置不良資產(chǎn)的巨大障礙。虛假出表或許還可以期待時(shí)間換空間，而真實(shí)處置，則不死也得脫層皮。

誠(chéng)如標(biāo)題，沒(méi)有永遠(yuǎn)的通道，只有持續(xù)的不良資產(chǎn)出表需求。