收并購作為房企未來獲取土地儲備與發(fā)展的重要側(cè)面戰(zhàn)場，越來越受到房企的重視。也將成為投資人員核心競爭力的重要體現(xiàn)

相較于招拍掛而言，明顯的特點在于模式靈活，不受限于政府掛地時間和規(guī)模的限制。但是也恰恰是因為目標(biāo)地塊不是直接出自政府手中，存在很大的風(fēng)險

相對于項目直接收購，股權(quán)收購確實可以減少稅金支付

但也有部分稅金本來只是獲得延遲交納的機(jī)會，卻往往被誤判為完全免稅，如所得稅、土地增值稅等

在交易過程中，原則上只要出現(xiàn)增值額，從稅法法理上講都屬于應(yīng)征稅的范疇，但在有些特殊情況下，如股權(quán)收購，目標(biāo)公司的增值額并沒有立即實現(xiàn)

增值額暫時還屬預(yù)測性的，這部分“預(yù)測的增值額”將來有可能實現(xiàn)，也有可能實現(xiàn)不了，需要等到產(chǎn)品真正銷售出去，增值額變成事實后，再行按實征收

因此，延遲納稅絕非免稅，而股權(quán)重組評估目標(biāo)項目公司邊際價值時，應(yīng)將“遞延稅款”扣除后再確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

在項目未交付使用前，項目的土地增值稅、所得稅都難以計算，如有的項目處在預(yù)售階段，還不具備開具正式發(fā)票的條件

這些因素都會導(dǎo)致稅務(wù)問題后置，稅收風(fēng)險也就形成，這種先天埋下的稅務(wù)陷阱又具有相當(dāng)?shù)碾[蔽性，股權(quán)收購時很難被發(fā)現(xiàn)

因此，在股權(quán)收購過程中一定需要額外重視這一點

這一點算是在我前面文章中老生常談了

或有債務(wù)是導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債表失真的主要原因，是股權(quán)收購中的重要陷阱，主要包括：為第三方擔(dān)保形成的債務(wù)、潛在訴訟、潛在行政罰款導(dǎo)致的債務(wù)等

或有債務(wù)在收購時往往難以預(yù)料，常規(guī)審計也很難發(fā)現(xiàn)，由于其發(fā)生或者處理結(jié)果無法預(yù)料

且一旦發(fā)生，有可能從根本上改變項目收購的價值，所以股權(quán)收購存在一定的負(fù)債風(fēng)險

股權(quán)收購相對成本低、操作簡單，但也不是所有性質(zhì)的股權(quán)都可以隨便收購，尤其以下三種類型的股權(quán)收購：

一、收購股權(quán)存在質(zhì)押的項目公司

二、受讓方如果是外資企業(yè)，需留意國家對外商投資相關(guān)法律的限制

三、國有資產(chǎn)進(jìn)場交易

收購協(xié)議簽定后，若因市場突然變好或其他有利因素出現(xiàn)，原股東有可能出現(xiàn)反悔的念頭，而以“股東優(yōu)先購買權(quán)”為借口，由小股東出面發(fā)難

如果目標(biāo)公司股東為兩人以上，就應(yīng)留意其他股東的優(yōu)先購買權(quán)問題

可以在收購前要求其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明函

房地產(chǎn)公司最主要的資產(chǎn)是土地，而對土地價值的評估主要從以下緯度進(jìn)行：

一是針對土地權(quán)屬關(guān)系的評估

包括：政府土地拍賣的相關(guān)文件中有無股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條款；土地出讓金是否已經(jīng)付清；是否存在代征地的情況；是否存在被征收的風(fēng)險；土地使用權(quán)權(quán)屬是否清晰等

二是土地規(guī)劃指標(biāo)的評估

即使土地面積相同，所處地段相近，如果容積率、允許建筑的業(yè)態(tài)類型不同，土地的價值懸殊也很大，包括：規(guī)劃是否符合收購方的市場定位；規(guī)劃與拍地要點相比有無調(diào)整等

由于房地產(chǎn)是資金密集型企業(yè)，形成的合同金額一般都較大，如施工合同、原材料采購合同等，尤其出現(xiàn)停建、緩建情況合同更復(fù)雜

受讓方接手目標(biāo)企業(yè)后，重要合同一旦出現(xiàn)爭議，勢必形成曠日持久的仲裁或訴訟，在經(jīng)濟(jì)、時間和聲譽(yù)等諸多方面都會給收購方帶來困擾，并有可能直接導(dǎo)致項目收購的失敗

所以收購時對這些合同的評估務(wù)必慎之又慎

如果被收購的公司本身并不合法，最終會給受讓方造成損失，所以對目標(biāo)公司自身合法性的評估也不能放松

評估主要從以下幾個方面展開：股東是否足額繳納注冊資金；非貨幣財產(chǎn)出資作價是否符合法律強(qiáng)制性規(guī)定等

最后幫助大家照常總結(jié)下：

【1】延遲納稅絕非免稅，而股權(quán)收購中，應(yīng)將“遞延稅款”扣除后再確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

【2】項目處預(yù)售階段，不具備開具正式發(fā)票的條件，進(jìn)而導(dǎo)致稅務(wù)問題后置，需要額外關(guān)注稅務(wù)陷阱的隱蔽性

【3】重點關(guān)注第三方擔(dān)保形成的債務(wù)、潛在訴訟、潛在行政罰款導(dǎo)致的或有債務(wù)

【4】警惕收購股權(quán)存在質(zhì)押的項目公司，以及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及境外股權(quán)收購等特殊情況

【5】留意其他股東的優(yōu)先購買權(quán)問題，在收購前要求其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明函