西政資本 作者：西政資本
筆者按：
房企在深圳拿地一般都是靠兩種方式，第一種是靠實力，典型的比如國央企、頭部民營房企在土地招拍掛市場或村股份公司招商過程中的競拍和競標；第二種是靠關系，典型的比如各種跟村股份公司、村民或其家族、各類領導、被拆遷戶等具有裙帶和利益關系的人所取得的項目，其中一般都是以殼公司或中小企業(yè)作為城市更新、土地整備利益統(tǒng)籌、非農/征返地合作開發(fā)等項目的意向合作方或前期服務商等形式出現(xiàn)，其中與村股份公司合作的項目占了絕對的比重。
一、中小房企將退出深圳的拿地市場？
就深圳而言，龍崗區(qū)是中小房企通過成為村股份公司的意向合作方以提前鎖定房地產項目的最大試驗田，不管是城市更新還是土地整備利益統(tǒng)籌、非農建設用地或征地返還用地的合作開發(fā)，中小房企的拿地身影一直都最為活躍。
2022年3月26日，深圳市龍崗區(qū)人民政府辦公室印發(fā)了《龍崗區(qū)社區(qū)股份合作公司集體用地開發(fā)和交易監(jiān)管實施細則》（深龍府辦規(guī)〔2022〕2號，以下簡稱“龍崗集體用地監(jiān)管新規(guī)”）。新規(guī)取消了“意向合作方”的流程，對存量的意向合作方參與正式合作方的招商設置了優(yōu)惠條件，但對《意向合作書》的到期續(xù)簽等給予了明確的限制。
幾家已取得村股份公司地產項目意向合作方資格的民營房企反饋說，不管是《意向合作書》的續(xù)期還是提前啟動公開交易方式選定正式合作方，村股份公司對于中小房企類的意向合作方都明確提出希望（或者說要求）捆綁強主體開發(fā)商一起參與項目，準確地說就是意向合作方的合作續(xù)期或正式合作方的競選必須有國央企、頭部民營房企等優(yōu)質房企的背書或站臺，而這讓存量的中小房企類意向合作方都頗感為難。
在深圳的拿地市場中，中小房企對招拍掛市場一直都只能望洋興嘆，因此大部分情況下只能憑各種過硬的關系拿到城市更新、土地整備利益統(tǒng)籌、非農或征返地合作開發(fā)等項目，而這些項目中絕大部分都有村股份公司的影子（也即屬于村企合作的項目）。龍崗取消村股份公司選取意向合作方的環(huán)節(jié)后，中小房企已無法再通過成為村股份公司意向合作方的方式拿地或提前鎖定項目。根據新規(guī)的要求，雖然村股份公司各類地產項目都可以先招商引入正式合作方，然后再立項，但在一步到位的情況下，村股份公司基于集體資產保值增值以及對項目開發(fā)建設的風險控制等考慮，對正式合作方的門檻設置基本只能鎖定在優(yōu)質的國央企或者穩(wěn)健的大型民營房企、地方龍頭民營房企等范疇，也即中小房企今后既無法再參與意向合作方的競選，已成為意向合作方的中小房企今后的合同續(xù)期也不得不考慮引入強主體開發(fā)商，如果參選正式合作方則更得提前解決強主體開發(fā)商的引入問題，否則村股份公司層面將很難讓中小房企類的意向合作方在后續(xù)合作中成功過會。
以下就龍崗集體用地新規(guī)的相關規(guī)定列舉如下：
二、中小房企在深圳拿地市場的生存空間
市場方面認為，龍崗的集體用地監(jiān)管新規(guī)發(fā)布后，村股份公司存量的中小房企類意向合作方或前期服務商將不得不考慮將項目轉讓給國央企、穩(wěn)健的頭部或地方龍頭民營房企等強主體開發(fā)商，或者是引入強主體開發(fā)商一起合作。從政策走向來看，不管是龍崗還是深圳的其他各區(qū)，村股份公司今后通過招引意向合作方開展地產項目前期工作的情況將越來越少，也即中小房企通過取得意向合作方資格的方式拿地的路徑將逐步退出市場，深圳的土地市場也可能最終由國央企與優(yōu)質的頭部或地方龍頭民營房企所占據。當然，就項目推進本身而言，即便是今后村股份公司的公開招商，中小房企在競選正式合作方方面仍舊有一定的空間，比如有的村股份公司只認這家公司或這個老板，或者是這家公司、這個老板與村股份公司的緊密合作關系很難被其他任何企業(yè)取代；再比如中小房企從一開始就與強主體開發(fā)商以合作方式進入項目，中小房企充分發(fā)揮各種協(xié)調性的功能，畢竟跟村股份公司的“關系”這種東西非常玄妙，也經常不可取代。除此之外，對于未涉及到與村股份公司合作的項目，一些前期孵化能力很強或者拆遷談判、各種關系和資源具有絕對優(yōu)勢的中小企業(yè)也依舊能在前期拿項目方面獨占一片市場，比如做到項目完成立項或者通過專規(guī)后馬上找大型開發(fā)商接盤。
三、意向合作方與前期服務商的項目退出與項目轉讓
就龍崗集體用地監(jiān)管新規(guī)的影響而言，中小房企逐步退出村企合作項目已是大勢所趨。需注意的是，對于存量的村股份公司的意向合作方來說，不管是將項目全部還是部分（比如項目公司股權）轉讓給強主體開發(fā)商，目前比較難處理的還是交易對價的支付和稅費負擔的問題，具體分析如下：
1. 城市更新、土地整備利益統(tǒng)籌等前期項目公司的轉讓一直都存在高溢價的稅費負擔問題，幾年前，大部分轉讓方都是通過在稅收優(yōu)惠地設立合伙企業(yè)或個人獨資企業(yè)（以下簡稱“稅收優(yōu)惠地載體”），由稅收優(yōu)惠地載體持有項目公司股權，然后再由稅收優(yōu)惠地載體轉讓其持有的項目公司股權，并就轉讓所得適用經營所得個人所得稅核定征收政策的方式降低轉讓稅費。近幾年來，因收購方基本都要求項目公司必須有跟收購對價對應的有票成本，因此在交易模式方面，轉讓方基本都是以前期包干費用的形式安排稅收優(yōu)惠地載體向項目公司收款和開票，以解決收購方對交易對價的支付和項目公司的有票成本問題。
2. 2021年12月30日，財政部、稅務總局發(fā)布了《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第41號）。2022年春節(jié)過后，上海、江西、江蘇等省市的稅收優(yōu)惠地都大范圍地將原來對個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)個人所得稅的核定征收調整成了查賬征收。迄今為止，城市更新項目轉讓所涉的常規(guī)稅籌路徑被全部封堵。
3. 在目前的形勢下，很多開發(fā)商采用了提前收購項目所處范圍內的物業(yè)，并由收購方安排收購后的項目公司向轉讓方（或被拆遷方）支付高額的拆遷補償費用的形式，以解決交易價款的支付、轉讓方的節(jié)稅和項目公司的有票成本問題。現(xiàn)實的問題是，小產權房轉讓在確權方面的難度，以及這些明顯超過常規(guī)標準的拆遷補償款是否能稅前扣除，或者城市更新/土地整備局和稅局是否認可這種天價拆遷成本，目前在實務操作中仍面臨很多操作障礙。當然，回歸到稅收優(yōu)惠地的操作邏輯上，有不少同行提出轉讓方可以通過設立個體工商戶并讓其享受“經營所得個人所得稅核定征收政策”的方式解決交易對價的支付和項目公司的有票成本問題。我們認為，商業(yè)合理性、四流一致是所有交易的基礎，因此在操作層面要特別注意稅務層面的合規(guī)風險。
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原標題： 中小房企退出深圳的拿地市場？
