西政財富 作者：西政財富
來源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
筆者按：
截止到2020年1月1日，信托不良率飆升到了2.67%。自新冠肺炎疫情發(fā)生以來，信托項目爆雷問題愈發(fā)頻繁，2020年即將到期的1.12萬億是否可順利償還亦尚不得知，而目前關(guān)于房地產(chǎn)信托的相關(guān)監(jiān)管政策卻仍舊沒有放松的跡象，根據(jù)各家信托機構(gòu)的最新反饋，對于房地產(chǎn)項目的額度沒有放開，且仍然保持不突破2019年末的要求。就當(dāng)前形勢而言，疫情后嚴監(jiān)管下的信托新房地產(chǎn)項目能否落地已然是解決問題的關(guān)鍵。
從最近的信托產(chǎn)品備案和業(yè)務(wù)開展情況來看，整體而言，目前信托行業(yè)的監(jiān)管逐漸趨同、趨嚴。在銀保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于開展“鞏固治亂象成果促進合規(guī)建設(shè)”工作的通知》（下稱“23號文”）后，目前房地產(chǎn)企業(yè)通過信托融資操作較多的主要是滿足432條件的項目融資；非房板塊融資，但以房地產(chǎn)項目抵押進行融資；滿足422或432條件的股加債方式融資以及滿足432條件的特定資產(chǎn)收益權(quán)融資。由于各地銀保監(jiān)的監(jiān)管尺度不同，目前部分地區(qū)的信托機構(gòu)依舊可對白名單內(nèi)客戶開展“小股+大債”的融資。
一、交易架構(gòu)
對于信托機構(gòu)白名單內(nèi)客戶，信托機構(gòu)發(fā)行XX信托計劃，其中A 類信托單位 X 萬，為權(quán)益性出資，用于投資項目公司股權(quán)，擬受讓XX地產(chǎn)公司持有的項目公司20%股權(quán)（暫定，有的為滿足一票否決需求，持股比例為33.3%以上）；B 類信托單位X 萬元，全部用于向項目公司發(fā)放股東借款。
信托總規(guī)模不超過總項目資金峰值的70%。
1.債權(quán)期限：總期限不超過 X個月，可提前結(jié)束；
2.股權(quán)期限：項目住宅去化達到 80%或X年時孰早進行模擬清算退出。
四、期間分配
2.信托計劃存續(xù)期間，B 類信托單位中股東借款由項目公司按季支付利息。
五、投資退出
（一）關(guān)于A 類信托單位的退出（股權(quán)部分）
在標的項目住宅銷售進度達到 80%或信托計劃存續(xù)X個月作為模擬清算觸發(fā)時點，由XX地產(chǎn)集團按照模擬清算價值受讓信托持有的項目公司的股權(quán)。
（二）關(guān)于B 類信托單位的退出（債權(quán)部分）
B 類股東借款為固定期限借款，項目公司按季付息，到期一次性還本。
六、增信措施
（一）股權(quán)投資部分
開發(fā)節(jié)點對賭：項目開發(fā)重要節(jié)點包括項目開工、取得預(yù)售許可證、項目開盤、地上主體結(jié)構(gòu)封頂、合約交房等；
2.成本對賭：對項目開發(fā)成本進行對賭，若實際發(fā)生成本超過模擬清算成本，超出成本部分不計入模擬清算價值；
3.銷售進度對賭：對項目的去化銷售節(jié)點對賭，若實際銷售進度低于模擬清算去化時點，未銷售部分按模擬清算價值退出。
（二）股東借款部分
保證擔(dān)保：XX為股東借款還本付息義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；
2.質(zhì)押擔(dān)保：放款前辦理完畢項目公司剩余股權(quán)質(zhì)押，為股東借款項下還本付息義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保；
3.抵押擔(dān)保：項目公司將其名下標的土地使用權(quán)提供后置抵押擔(dān)保，并于繳納完土地款后15個工作日內(nèi)辦理完畢土地抵押登記手續(xù)；在融資人不存在違約情形下，因正常銷售需要辦理預(yù)售手續(xù)，將無條件出具同意預(yù)售函。另外，若項目公司出于需要申請辦理開發(fā)貸，同意配合辦理土地解押；
4.差額補足：XX對項目公司對賭情形安排支付義務(wù)提供差額補足。
七、模擬清算
（一）觸發(fā)條件
以標的項目住宅銷售進度達到 80%或信托計劃存續(xù)X個月作為模擬清算觸發(fā)時點，由XX地產(chǎn)集團按照模擬清算價值受讓信托公司持有項目公司股權(quán)。
（二）項目銷售收入確認
模擬清算時，已售物業(yè)以項目公司實際簽約銷售金額（含備案價收入，以及備案價外通過其他賬戶或主體收取的全部銷售收入）進行收入確認；
2.對于未售物業(yè)，其價格以觸發(fā)模擬清算時點前標的項目同類物業(yè)前 3 個月的銷售均價乘以折扣率計算；若某物業(yè)類型暫未銷售的，其價格按照信托機構(gòu)指定的評估機構(gòu)出具的評價單價乘以折扣率計算。或者約定住宅按評估基準日前三個月售價均值的95%、商業(yè)按評估基準日前三個月售價均值的80%、車位均按評估及準入前售價均值的70%確定，若無評估基準日前三個月可參考售價，則按照評估值確認。
（三）項目成本確認
模擬清算時，以項目實際發(fā)生成本與事先約定的成本上限孰低值作為項目利潤的計算依據(jù)。
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款=（模擬清算凈利潤+項目公司實收資本）*持股比例。
八、投后管理
投后管理措施包括但不限于：
由信托機構(gòu)委托第三方機構(gòu)對項目進行中后期管理，對項目公司派駐董事，項目公司股東會、董事會層面重大事項由全體股東和董事決議通過；
2.項目公司的章、證、照及全部賬戶多方共管，項目公司資金封閉運行；
3.對項目公司工程進度、工程質(zhì)量、預(yù)算控制等方面進行動態(tài)跟蹤監(jiān)控；
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