債券球 作者：債券球
2022年5月5日，協(xié)會發(fā)布了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具違約及風險處置指南（2022版）》（以下簡稱“違約處置指南”）、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具置換業(yè)務(wù)指引（試行）》（以下簡稱“置換指引”）、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具同意征集操作指引（試行）》（以下簡稱“征集指引”）和《銀行間債券市場自律管理措施實施規(guī)程》（以下簡稱“自律規(guī)程”）。從具體內(nèi)容來看，自律規(guī)程更多是輔助性文件，這里就不做展開，下面主要就前三份文件進行簡評。
相較于2019版的違約處置指南，本次修訂后，筆者以為如下幾個方面值得關(guān)注：
（一）關(guān)于違約
對于違約，筆者一直堅持的觀點是，如果沒有嚴格按照募集說明書約定的條款，按時、足額兌付即為違約。
（二）中介機構(gòu)介入處置和債委會
相較于2019版，新版違約處置指南中第十一條、十二條和十五條屬于新增內(nèi)容，主要為違約處置過程中，引入中介機構(gòu)，包括：財務(wù)顧問、律所等，參與風險處置；引進了債委會的相關(guān)表述，就債委會成立提出相關(guān)要求。
（三）中介機構(gòu)職責相關(guān)內(nèi)容大幅收縮
2019版，利用大半個章節(jié)，即老版的第三章“中介機構(gòu)職責與持有人權(quán)利主要內(nèi)容”，對中介機構(gòu)職責進行大幅收縮，在新版中僅用第十七條進行簡單概括，當然這并不代表弱化了中介機構(gòu)的責任。
（四）關(guān)于多元化處置措施
相較于老版的多元化處置措施，新版的多元化處置措施進行了進一步細化，主要包括：調(diào)整基本償付條款流程、置換的相關(guān)要求、對于債務(wù)重組或者破產(chǎn)清算涉及的注銷流程等。
（五）多元化處置措施相關(guān)議案與協(xié)議范本
這里主要涉及四種類型的文本，包括：調(diào)整基本償付條款的議案范本、調(diào)整基本償付條款的協(xié)議范本、其他方式償付并注銷的議案范本、其他方式償付并注銷的協(xié)議范本，基本與第四部分一一對應(yīng)。
二、置換指引和征集指引
所謂置換，就是用新的債券置換投資者手中舊的債券。置換債在債券市場已經(jīng)不算是新鮮事物，這次推出的置換指引，主要就置換的相關(guān)要求和流程進行了明確，目的應(yīng)該是方便后續(xù)具體執(zhí)行。
征集指引，主要就發(fā)行人在哪些條件下，可以向投資者征集意見進行約定。在筆者看來，這么做的主要目的在于提高效率，避免債券持有人會議流程的冗長與繁雜。其實，之前發(fā)行人是否就相關(guān)事項提前與投資者進行溝通，實務(wù)來看，肯定是有的，指引的出臺，從官方的角度予以明確，并提出相關(guān)要求，有利于相關(guān)事項的規(guī)范化。
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