接下來，我們就初步分析下這次改革將對未來上海QFLP試點政策以及海外資本通過QFLP來參與境內(nèi)的投資會有多大的影響。

一、 管理模式的變化

在目前上海QFLP試點政策中，只規(guī)定了“外資管外資”的模式，即境外投資者在境內(nèi)設(shè)立的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)（QFLP管理人）募集境外投資者的資金，到境內(nèi)設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)（QFLP基金），并以QFLP基金為投資平臺在境內(nèi)開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)。該等管理模式也是國內(nèi)，無論是上海還是其他試點地區(qū)最通行的一種QFLP落地的形式。

根據(jù)上海市金融工作局副局長李軍的介紹，后續(xù)上海QFLP試點政策將逐步擴展到外資公司管理境內(nèi)資金的“外資管內(nèi)資”模式、國內(nèi)基金管理公司管理外資基金的“內(nèi)資管外資”模式。如果這兩種管理模式后續(xù)落地上海，則一定對上海QFLP的落地架構(gòu)會提供更多樣化的方案，我們也做如下相應(yīng)分析：

• 管理人主體設(shè)立在當?shù)兀瓷钲?、珠海?/section>

從這點來看，上海這次的政策調(diào)整更多的意義還是跟進了其他QFLP試點城市的政策，補齊了短板，增加了結(jié)構(gòu)上的靈活性，對于吸引那些并不希望在境內(nèi)設(shè)立管理人主體的海外投資者有一定的吸引力。不過，我們理解，上海后續(xù)也會如深圳、珠海等地的政策就境內(nèi)私募基金管理人設(shè)置類似的資質(zhì)條件，具體要求還待后續(xù)正式政策出臺后再行確認，我們也會做后續(xù)的跟進了解。

二、 投資范圍的放寬

如果說上述管理模式的變化最多只是跟進其他試點城市已經(jīng)實施的政策，那這次就QFLP基金對外投資范圍的放寬則是實打?qū)嵉睦?。無論是對于海外投資者通過QFLP通道投資中國的標的組合的靈活性，還是相較于其他試點城市來看，對于吸引海外投資者以上海作為QFLP落地的試點城市都是極大的利好消息。

就QFLP基金的投資范圍來看，北京和上海明確規(guī)定了不能進行投資的范圍 [1]，言下之意就是除該等范圍外的其他標的均能予以投資（當然實操中還是會要求盡可能投向符合中國產(chǎn)業(yè)政策的向目標的）。深圳以及珠海的投資范圍就比較限定，只能投資于非公開交易的公司股權(quán)，而珠海更是進一步將FOF（投資于其他基金產(chǎn)品）這一投資模式排除在QFLP基金的投資范圍外。

經(jīng)此次改革，上海QFLP試點政策所允許的投資范圍一躍成為全國最寬，不但對于基本的非公開交易的公司股權(quán)可以投資，也將優(yōu)先股、定增、可轉(zhuǎn)債、夾層、不良債務(wù)等投資標的囊括進來，這對于QFLP基金未來的投資組合帶來了極大的靈活性。我們從中挑選出兩個最具有代表性的新增投資范圍來做如下分析：

1. 允許QFLP基金通過定增方式投資上市公司

根據(jù)之前各地的QFLP試點政策，QFLP一般只是用于投資境內(nèi)的股權(quán)一級市場，并不能投資證券二級市場（二級市場的投資是通過QFII/RQFII引入的）。隨著這次上海QFLP政策的進一步放開，特別是投資范圍的放寬會使得QFLP基金可以通過定增方式投資于上市公司，這對于豐富QFLP基金的投資策略有巨大的幫助。另外，如果再結(jié)合中國證監(jiān)會近期頒布的關(guān)于上市公司再融資規(guī)定以及戰(zhàn)略投資者的認定監(jiān)管要求，則海外投資人通過QFLP基金參與國內(nèi)資本市場的投資具有更大的想象以及可能的獲利空間。

2. 允許QFLP基金投資不良資產(chǎn)市場

隨著經(jīng)濟的不斷下行，市場上的不良資產(chǎn)標的也越發(fā)多樣化。無論從解決市場上不良資產(chǎn)存量的角度出發(fā)，亦或是從豐富海外投資者通過QFLP基金的投資范圍而言，向QFLP基金開放不良資產(chǎn)市場對雙方均有利好。另外，基于QFLP基金多為合伙制基金的現(xiàn)實情況，由其直接參與不良資產(chǎn)市場在稅務(wù)上也較之其他通過有限公司的形式更具有節(jié)稅優(yōu)勢。

盡管上述的開放政策僅僅還停留在上海地方監(jiān)管機構(gòu)負責人的一席談話，還未有具體的適用規(guī)則對外公布。不過我們相信在不久的未來勢必會推出相配套的具體的規(guī)則，并且，其他QFLP試點地區(qū)也有可能跟進推出相應(yīng)的吸引外資落地的相關(guān)政策，屆時我們將再結(jié)合頒布的具體規(guī)則來為廣大客戶帶來相關(guān)的專業(yè)資訊。

[1]下述范圍不能由QFLP基金進行投資，具體包括：（a）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；（b）在二級市場進行股票和企業(yè)債券交易，但所投資企業(yè)上市后，外商投資股權(quán)投資企業(yè)所持股份不在此列；（c）從事期貨等金融衍生品交易；（d）直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)；（e）挪用非自有資金進行投資；（f）向他人提供貸款或擔保。