投拓江湖 作者：投拓江湖團隊
來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）
最近有不少人在知識星球提問咨詢股權轉讓與資產轉讓的區(qū)別，以及稅費的處理。今天這個文章，希望能夠幫助大家徹底厘清股權轉讓和資產轉讓，以及稅費處理上的本質區(qū)別。
股權轉讓與資產轉讓的九大區(qū)別
1、轉讓的主體與標的不同。股權轉讓的主體是土地所在公司的股東，轉讓的標的是股東持有的股權。資產轉讓的主體是土地所在的公司，轉讓的標的是土地+地上建筑及附著物。資產轉讓是更直接，股權收購則更間接，通過收購股權曲線達到收購土地的目的。
2、定價的依據(jù)不同。股權轉讓定價不僅要參考土地及地上建筑的價值，同時參考土地有票成本及溢價，還需要對公司的負債進行評估，以股權所對應的凈資產（資產減去負債）為定價依據(jù)。資產轉讓只需要評估土地及地上建筑的價值即可，并以此為參照。
3、轉讓條件不同。股權轉讓相對比較自由，除了拿地之時跟政府約定不得轉讓股權的除外。資產轉讓則顯得非常復雜可以分為普通的轉讓和司法拍賣兩種：
普通的在建工程轉讓，需要滿足土地款繳清和開發(fā)建設強度滿足總投資額的25%的要求，具體需要總包證明和現(xiàn)場踏勘。大家都知道，土地是無法進行直接的交易的，設定投資強度的限定，就是為了防止囤地后變相賣地的行為。
司法拍賣的資產轉讓，這個需要根據(jù)法院的裁定，并且由資產管理人代為進行資產評估，最后以公開的司法拍賣進行競拍取得資產所有權。關于法拍土地的知識點，老王的《勾地收并購實操要點及案例》一書里面，有專門的講述，內容非常詳細。
4、轉讓操作流程不同。股權轉讓的程序主要是到工商部門完成股權及公司章程的變更登記。資產轉讓的程序則較為復雜，從項目的立項開始、不動產證、用地規(guī)劃許可證、工程規(guī)劃許可證、施工許可證、預售證，以及總包合同等全套的資料都需要進行變更，權利人和主體一欄需要由轉讓方全部變更為收購方。
5、轉讓的程序不同。股權轉讓雙方簽訂一個股權轉讓協(xié)議并約定對應的節(jié)點、交易對價，到工商部門完成股權及公司章程的變更即可。因為土地所載的權利人還是原來的項目公司，名字，并未發(fā)生改變。資產轉讓的程序則較為復雜，前期先要委托資產評估機構進行資產價值評估，然后在此基礎上簽訂轉讓合同，再到不動產中心辦理產權變更，然后進行項目的立項、用地規(guī)劃許可證、工程規(guī)劃許可證、施工許可證、預售證等證照的變更。以及原簽訂的設計、監(jiān)理、施工合同，都需要進行重新簽訂，更名為新的公司，涉及多個政府部門和合作伙伴。
6、轉讓的結果不同。股權轉讓是取得其他股東的股權，標志是完成了工商登記的股權變更。資產轉讓是取得了土地及地上建筑和附著物的所有權，標志是完成了不動產權屬變更，不動產證上面所載的所有權人主體變更，轉移到收購方的公司名下。
7、時間成本不同。股權轉讓時間成本較低，從項目深入談判，到簽訂框架協(xié)議，到盡職調查，再到正式協(xié)議簽訂完成轉股，如果目標項目公司債權債務清晰，土地干凈，一般來講1-2個月就能搞定。在建工程轉讓經歷的時間則相對較長，從資產評估到各項證照的權屬更名辦理完畢，一般需要半年以上。如果遇到有的項目開發(fā)進度不足，需要先行墊資讓項目開發(fā)強度達到25%以上的，花費的時間更長。
8、法律風險不同。股權轉讓是承繼了原有項目公司的權利與義務，對原公司的風險也都負有責任，主要是三個方面：一是公司的債權債務及稅務清償義務；二是土地上的他項物權，土地瑕疵；三是股權收購的合法性及時效性。在建工程轉讓則相對風險較小，因為是完成了所有的權屬變更，對原項目公司的風險進行了阻斷，而且在資產過戶之前也完成了土地上他項物權及瑕疵的清理，得到的土地資產干凈。
9、稅負不同。股權轉讓在交易階段的稅負比較低，除了個別地方外，全國范圍內股權轉讓只需要繳納印花稅，以及根據(jù)股東的不同情況繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅即可。資產轉讓的稅費則顯得比較復雜，下面我專門列出來講一下。
資產轉讓的稅費
出讓方：主要涉及有企業(yè)所得稅（出讓方為企業(yè)）或者是個人所得稅（出讓方為自然人）、增值稅、土地增值稅、印花稅城建稅及附加五種。其中企業(yè)所得稅稅率25%，個人所得稅稅率20%，增值稅稅率為9%，印花稅稅率萬分之五。
收購方：主要涉及契稅和印花稅兩種，其中契稅稅率為3%-5%，視地區(qū)標準而定，印花稅稅率萬分之五。
具體如圖：
關于在建工程轉讓中，原項目公司投資開發(fā)過程中已經發(fā)生的成本能否累計計入后續(xù)的土地增值稅開發(fā)成本問題：
在《土地增值稅暫行條例實施細則》第七條中列舉了各項可扣除的成本，并未明確禁止不能扣除。而且項目實實在在已經完成了投資，如果不能抵扣，無異于是在進行重復無效的投資。
但有的地方政府是明文規(guī)定不能計入和抵扣的，例如廣西省。但是廣西的做法不具有普遍性，大家在實操中可以根據(jù)法無明文禁止即可為的原則，只要地方沒有明確禁止，就可以抵扣。
單獨講一下土增稅的問題。在資產轉讓過程中，賣家需要向稅務部門，根據(jù)交易評估價格，與可抵扣的原始土地成本，一次性繳納土地增值稅。在繳納包含土增稅后的所有稅后，才能完成新的不動產證辦理，并完成土地所有權轉移。
為什么會有繳納土增稅的行為發(fā)生？通俗點講，在建工程轉讓本質上可以認為是一種銷售行為，符合產生土增稅的法定應稅行為—銷售不動產或轉移不動產權屬的行為。
因此買家拿到的土地，是一個和交易中土地部分的價格幾乎同等的，全票的土地，這跟公開市場拍賣取得的土地并無二異。而且不影響后期開發(fā)銷售階段的土增稅的繳納，后期開發(fā)銷售房屋階段，需要根據(jù)實際的情況，以買家取得土地的全票為土地成本，開發(fā)過程中的各項成本和費用為抵扣項，再次繳納土增稅。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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