債券民工 作者：債券民工在路上
根據(jù)新《證券法》第七十九的明確要求，債券發(fā)行人需要在4月30日之前披露年報報。除非有明確的延期理由和延期事項，年度報告披露是不能延期的。因為2022年4月30日為非工作日，因此理論上最后披露2021年年報的時間是4月29日。
但是，債券民工發(fā)現(xiàn)，有多家企業(yè)在2022年4月29日披露了更換會計師事務(wù)所的公告?。?！也就是說，在4月底這些發(fā)行人才確定要更換會計事務(wù)所。從2022年1月1日到4月30日，有4個月的時間去溝通2021年審計問題，那430之前是一直沒有進行審計還是其他原因呢？這個更換審機構(gòu)的時間也太神奇了，讓人直呼特別。而且根據(jù)之前披露年報的經(jīng)驗，部分發(fā)行人甚至?xí)?月披露更換會計師事務(wù)所的公告，更是讓人感覺神奇。
更為神奇的是，某家發(fā)行人在4月29日同日披露了更換會計師事務(wù)和2021年年報，兩個事項直接在同一天實現(xiàn)了。從現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)則來看，這種操作涉嫌違規(guī)。根據(jù)《上海證券交易所公司債券自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——公司債券持續(xù)信息披露的通知》的要求，發(fā)行人應(yīng)于解除原聘請關(guān)系和與新任機構(gòu)簽訂協(xié)議之日起兩個交易日內(nèi)披露變更財務(wù)報告審計機構(gòu)。也就是說，在和新聘任會計師事務(wù)所簽訂合同之后就需要披露公告，而只有簽訂了合同才能開展正式的審計工作。因此，在同一天披露兩個公告，已經(jīng)違法了自律監(jiān)管規(guī)則的要求。
每年的430年度報告披露對于債券發(fā)行人和各個中介機構(gòu)來說，都是一場大考。上市公司或者債券發(fā)行人，除非有極其特殊的事情或者理由，都需要按時披露年度報告。根據(jù)新《證券法》的要求和相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，發(fā)行人是年報披露的第一責(zé)任人，主承銷商需要督促發(fā)行人按時披露年報，履行存續(xù)期受托管理責(zé)任。在披露年報最后一天公告更換會計師事務(wù)所，實際上很可能意味著年報的必然延期披露。這種操作，很有可能會受到監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。
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