作者：西政財富

來源：西政財富

自2020年4月1日起，中國境內(nèi)證券、基金管理公司的外資持股比例限制正式取消，國家金融業(yè)進入全面開放時代。近期很多外資巨頭在抓緊布局和進入中國資本市場，截止當前境外資金的涌入也出現(xiàn)明顯提升，其中境外資金通過QFLP入境的情況逐步增加，不少資金亦出現(xiàn)繞道馳援境內(nèi)房地產(chǎn)公司的現(xiàn)象。

QFLP基金在組織形式上可以采取公司制或者有限合伙制（目前比較常見的是有限合伙制的QFLP基金）。QFLP基金的基金管理人可以為外商投資基金管理人或者內(nèi)資基金管理人。因此，在產(chǎn)品架構上，包括“外資管外資”、“外資管內(nèi)資”以及“內(nèi)資管外資”等幾種模式。其中，由境外機構設立的外商投資企業(yè)（WFOE）作為普通合伙人（GP）及基金管理人，并由境外投資人作為LP的形式較為常見。其中，境外LP主要由境外主權基金、養(yǎng)老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司、境外個人以及其他被認可的境外機構投資者組成。

為了便于讀者對QFLP基金的理解，我們以《深圳市外商投資股權投資企業(yè)試點辦法》及相關操作等做相關介紹，以供同業(yè)人士參考。

（一）基金管理人

1.基金管理人由外商投資基金管理人擔任（可為外商獨資或中外合資）時

（1）注冊資本（或認繳出資）：不低于200萬美元等值貨幣；

（2）出資方式：貨幣出資；

（3）實繳出資：營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)到位20%以上，其余部分自成立之日起2年內(nèi)到位；

（4）對外商投資股權投資基金管理人的投資人要求：

（5）對外商投資基金管理人的高管的要求：

2.基金管理人由內(nèi)資基金管理人擔任時

若QFLP基金的基金管理人由內(nèi)資私募股權投資基金管理人擔任時，該基金管理人應滿足如下條件：

（二）基金投資方向

以《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》為導向，直接投資于實業(yè)，以對未公開上市的股權進行投資為主營業(yè)務。另外，目前受監(jiān)管的要求不得直接投資于房地產(chǎn)以及用于支付土地保證金及土地款等，因此在實務中一般借道投資實體企業(yè)以間接馳援房地產(chǎn)開發(fā)項目。

（三）基金產(chǎn)品規(guī)模

產(chǎn)品認繳出資不低于15000萬美元等值貨幣。

（四）出資方式

貨幣出資。其中，外國投資者需用可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股清算等活動獲得的人民幣合法收益出資；中國投資者必須以人民幣出資。

（五）對境內(nèi)外基金投資人的要求

境內(nèi)外投資人作為LP，應由具備相應的風險識別能力及風險承擔能力的機構或個人擔任。此外，對于外國投資者需以貨幣出資，該貨幣為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益。

1.機構投資人

（1）具備健全的治理結(jié)構和完善的內(nèi)控制度，近3年未受到所在國家、地區(qū)司法機關和相關監(jiān)管機構處罰；

（2）境外機構投資者：500+100萬美元，即凈資產(chǎn)不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；

（3）境內(nèi)機構投資者：1000+100萬人民幣，即凈資產(chǎn)不低于1000萬人民幣，單筆投資金額不低于100萬人民幣。

2.個人投資者

（1）簽署股權投資企業(yè)（基金）風險揭示書；

（2）300+100萬人民幣或50+100萬人民幣：境內(nèi)外個人投資者金融資產(chǎn)不低于300萬人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣。

（六）基金產(chǎn)品托管要求

委托經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準、分行級以上具備資金托管能力和資質(zhì)的商業(yè)銀行作為主辦資金托管銀行或項目資金托管銀行。

二、QFLP基金產(chǎn)品基本架構

QFLP基金根據(jù)基金管理人內(nèi)外資性質(zhì)不同以及資金來源不同，包括“外資管外資”、“外資管內(nèi)資”以及“內(nèi)資管外資”三種形式。

（一）“外資管外資”模式

“外資管外資”模式即外商投資（外商獨資或中外合資）私募基金管理人作為管理人發(fā)起設立以外國投資者為主體的QFLP基金，其基本架構如下：

（二）“外資管內(nèi)資”模式

“外資管內(nèi)資”模式即外商投資（外商獨資或中外合資）私募基金管理人作為管理人發(fā)起設立以境內(nèi)外投資者為主體的QFLP基金，其基本架構如下：

（三）“內(nèi)資管外資”模式

“內(nèi)資管外資”模式即內(nèi)資私募基金管理人作為管理人發(fā)起設立以境內(nèi)外投資者為主體的QFLP基金，其基本架構如下：

三、QFLP基金產(chǎn)品備案流程

通過廣東省政務網(wǎng)提交申請材料，提交成功后在綜合窗口提交紙質(zhì)材料——初審審核申請材料，并核驗相關原件，召開深圳市外商投資股權投資企業(yè)試點資格聯(lián)合評審會——準予審批通過后，核發(fā)業(yè)務資格批復——工商設立外商投資合伙企業(yè)QFLP基金——工商部門征詢金融辦意見，并由金融辦直接回函——注冊成功后，落實募集托管銀行，并在中基協(xié)進行QFLP基金產(chǎn)品備案。

在申請QFLP基金工商登記時，需提交外商投資股權投資企業(yè)申請表、可行性研究報告、合伙協(xié)議、自有資產(chǎn)證明、個人投資者資產(chǎn)證明、擬定托管銀行確認書、關于材料真實性承諾函等。

本文僅對西政財富中心操作的地產(chǎn)融資項目進行簡要總結(jié)，更多房地

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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本文由“西政財富”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！

原標題： 境外資金如何入境中國投資——QFLP基金架構設計及操作流程