在注冊資本實行認(rèn)繳制后，即使股東認(rèn)繳成立的公司不能清償債務(wù)，其到期前的出資承諾也不能被強制加速到期（公司進(jìn)入破產(chǎn)程序及九民紀(jì)要第6條所表述的情形除外），該觀點在理論和實務(wù)界已成為主流觀點，本文在后續(xù)文章結(jié)合案例對此展開分析。但股東在認(rèn)繳期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，是否還應(yīng)對受讓股東的到期出資義務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任呢？實務(wù)中一直存在爭議。

有觀點認(rèn)為，股東認(rèn)繳出資的行為實質(zhì)是股東個人對公司及公司債權(quán)人的擔(dān)保行為，該擔(dān)保行為在股東與公司債權(quán)人之間形成一種擔(dān)保之債。該出資承諾通過工商登記予以公示，公司的交易相對方（債權(quán)人）對此有信賴?yán)娲嬖冢摮鲑Y承諾通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)移的，必須經(jīng)公司及公司債權(quán)人同意，否則其作出的出資承諾并不能隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除。因此，如果允許股東隨意轉(zhuǎn)移出資責(zé)任，其認(rèn)繳承諾的擔(dān)保功能便無法實現(xiàn)，同時也會出現(xiàn)股東因規(guī)避責(zé)任而將出資責(zé)任擅自轉(zhuǎn)移給無經(jīng)濟實力的第三人從而損害債權(quán)人利益的現(xiàn)象。北京大學(xué)法學(xué)院蔣大興教授也贊同本觀點，他認(rèn)為：本問題在微觀上事涉公司、股東、債權(quán)人等多方利益主體，在宏觀上則涉及國家、地區(qū)的投資政策，事關(guān)公共利益目標(biāo)。如若將資本認(rèn)繳制改革等同于股東完全逃脫其出資義務(wù)，規(guī)避法律對公司資本的限制，則不僅背離認(rèn)繳制的初衷，動搖公司資本三原則的根本，也將致使社會上 “皮包公司”“空殼公司”泛濫，對經(jīng)濟交易秩序危害極大。

另有觀點則認(rèn)為，現(xiàn)行法律并未規(guī)定股東在認(rèn)繳期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)由誰承擔(dān)出資責(zé)任，因轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不再具有股東資格，當(dāng)然不用再承擔(dān)補足出資的責(zé)任，也就無須對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。而且，認(rèn)繳出資是附生效期限的民事法律行為，在所附出資期限屆滿前，因認(rèn)繳行為并沒生效，股東在所附出資期限屆滿前沒有實繳義務(wù)。公司的交易相對方對股東認(rèn)繳出資的擔(dān)保效力可能通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)有預(yù)見，其不應(yīng)基于股東恒定產(chǎn)生信賴?yán)妗?015年12月24日，最高法院民二庭庭長楊臨萍在《關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中若干具體問題的講話》中也有表明。她認(rèn)為《公司法解釋》（三）第18條對虛假出資時補繳出資民事責(zé)任作出了規(guī)定，但目前尚無法律、司法解釋對股東因出資期限未屆滿而未繳納出資就轉(zhuǎn)讓股權(quán)時由誰承擔(dān)出資責(zé)任進(jìn)行明確規(guī)定，因為此時的未繳納出資為合法而不是非法，所以不能當(dāng)然適用上述司法解釋的規(guī)定。本文援引判例即持該觀點。

本文認(rèn)為上述兩種觀點均有一定道理，但本文更傾向于前一種觀點。如果如后一種觀點所述，認(rèn)繳出資便基本沒有意義。公司作為市場主體，具有獨立的財產(chǎn)權(quán)，在認(rèn)繳制度下，交易相對人對認(rèn)繳股東是誰、認(rèn)繳期限是多長當(dāng)然會有不同的信賴。因此，在實繳情形下，公司交易相對人對公司股東是誰幾乎無需關(guān)注，但認(rèn)繳情形則不然。不過，本文也認(rèn)為，認(rèn)繳出資的股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，其應(yīng)當(dāng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)在認(rèn)繳范圍內(nèi)承擔(dān)補充責(zé)任，但不應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后（公示后）的公司債務(wù)則無需承擔(dān)任何責(zé)任。