金融審判研究院 裁判要點：
公司股東將其對公司的出資款打入公司賬戶后又設(shè)法轉(zhuǎn)出（抽逃出資行為），后又將自己對公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，其對公司的出資義務(wù)并不因此而免除，即使是案涉股權(quán)被轉(zhuǎn)讓后，公司仍有權(quán)要求該股東向公司補足出資。
案情摘要：
1、陳某某是甲公司的股東之一，陳某將其對公司的出資款打入公司賬戶后又設(shè)法轉(zhuǎn)出（抽逃出資行為）。
2、后又將自己的所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外第三人。
3、甲公司訴至法院要求陳某某向公司補足出資。
爭議焦點：
陳某某是否應(yīng)當向甲公司補足出資？
法院觀點：
上訴人陳某某作為被上訴人甲公司的股東之一，在公司增資3,750萬元的過程中，理應(yīng)依法履行其繳納增資款375萬元的出資義務(wù)。原審審理過程中，上訴人陳某某以票據(jù)號碼為“09210330”、金額為375萬元的銀行本票進賬單證明其已履行了相應(yīng)的增資出資義務(wù)，但甲公司驗資賬戶的開戶銀行已向原審法院證實，上述本票并未解入甲公司驗資賬戶，3,750萬元增資驗資款實際來源于案外人虹洋公司的劃款，而上述驗資款又已于劃款當日及次日由甲公司返還給了虹洋公司，該款項中包含了陳某某應(yīng)當認繳出資的375萬元。上訴人陳某某又于二審審理過程中稱，其系于增資當時已將系爭款項交給原公司法定代表人馬能清，但未能提供相應(yīng)的付款憑據(jù)，由于馬能清已經(jīng)去世，陳某某稱其已付款的事實缺乏證據(jù)證明，本院難以認定。同樣沒有證據(jù)證明陳某某于此后向甲公司補足出資375萬元，原審法院據(jù)此認定，在甲公司增資過程中，上訴人陳某某未實際出資，并無不當。鑒于股東的出資義務(wù)系法律所規(guī)定的股東基本義務(wù)，陳某某的行為違反了公司章程的約定和公司法的規(guī)定，故其應(yīng)向甲公司履行相關(guān)的出資義務(wù)，該項義務(wù)不適用訴訟時效的規(guī)定。上訴人陳某某雖已對外轉(zhuǎn)讓了其全部股權(quán)，但其出資不實的責(zé)任不應(yīng)隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而免除。上訴人陳某某應(yīng)當依法向被上訴人甲公司補足出資。
案例索引：
（2010）滬一中民四（商）終字第2036號
相關(guān)法條：
《公司法解釋三》
第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當事人另有約定的除外。
實務(wù)分析：
股東履行出資義務(wù)是法定的基本義務(wù)，主要表現(xiàn)在：1、該債權(quán)債務(wù)不受訴訟時效的限制（《訴訟規(guī)定》第一條）；2、法律賦予公司的債權(quán)人可基于公司對出資義務(wù)人的補足請求權(quán)直接行使訴權(quán)（《公司法解釋》三）。
同時，法律規(guī)定股權(quán)買受人對于受讓股權(quán)對應(yīng)的出資義務(wù)負有形式審查義務(wù)，否則受讓人可能存在被認定為應(yīng)當知道出資不實，可能被克以補足責(zé)任的連帶責(zé)任。
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